由于公司章程对股东权利、股东与公司之间的权利义务约定不明或缺乏操作性等引发大量纠纷，严重影响公司的运营发展。因此，公司章程的合理设计是公司长久持续发展的命脉，是创业者、投资人、企业法务以及律师都必须深入学习研究的课题。
一、公司章程宗旨
本公司所有股东为了________设立本公司，并根据《中华人民共和国公司法》及相关法律制订本章程。
【股东必看】
1、“公司宗旨”并非公司章程的必备条款，只要不违反法律、行政法规强制性规定以及社会公益和公序良俗，可以由公司根据自身情况确定。宗旨条款反映了企业的价值观和经营理念，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化。
2、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，对职工没有约束力。
【法条链接】
《公司法》第11条
二、公司名称和组织形式【法定必备条款】
公司的名称为________;公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
【股东必看】
公司名称是法定的公司章程必备条款。设立公司要进行名称的预先核准，以工商机关核定的名称为准。
【法条链接】
《公司登记管理条例》第11条、第17《企业名称登记管理规定》
三、公司住所地【法定必备条款】
公司的住所地为：________________。
【股东必看】
1.公司住所地是公司章程必备事项，住所可以是公司所有，也可以是租赁使用。
2.确定公司权利享有地和义务承担地，公司住所地应当是公司主要办事机构所在地，但是，实际生活中，往往会出现住所地与实际经营地分离的情况出现。
3.确定有关组织和机关的管辖权，比如确定法院或仲裁机构对公司案件的管辖权及税务、工商等部门的管辖权。
【法条链接】
《公司法》第10条《公司登记管理条例》第12条
四、法定代表人【法定必备条款】
公司的法定代表人是_________，职务为_________。
【股东必看】
1.公司的法定代表人人选：可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任，除此之外的其它人不能担任此职务。审核时需要确定法定代表人的身份。
2.法定代表人是自然人，是对外代表公司的权力机关：一方面，法定代表人对外代表公司的意思表示，其以公司名义进行的活动直接视为公司行为，法律后果由公司承担；另一方面，法定代表人从事的活动主要是对外活动，公司内部管理由公司内设董事会、监事会、股东会、经理等机关负责。
3.公司章程可以自行决定法定代表人的任免方式：任免途径主要有三种，分别是股东会任免、董事会任免和公司章程规定的其他方式。
4.法定代表人，必须依法产生并办理登记。
【法条链接】
《公司法》第13条、第50条
五、公司经营范围【法定必备条款】
公司的营业范围是：__________________。
【股东必看】
1.公司的经营范围以工商部门登记为准。在实践中，即使公司突破营业范围开展经营活动，只要该经营活动未违反法律的效力性强制规定，仍可为有效，但会面临行政处罚，对于需要变更经营范围的，应及时到工商办理变更登记。明确营业范围相当于明确公司的经营方针，这是股东会的决定事项。
2.公司可以通过修改公司章程变更经营范围。变更经营范围应当办理变更登记，未经登记，超过登记经营范围的经营行为不必然无效。
3.依照是否需要审批，公司经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目应当依照法律、行政法规、国务院决定向相关审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记，该类项目包括银行或非银行金融机构、证券业、期货业、保险业、价格评估机构、资产评估机构、医疗器械生产销售、医疗机构设立、矿产资源勘查开采等等；一般经营项目不需要审批，企业可以参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择并向工商部门登记。
【法条链接】
《公司法》第12条《公司登记管理条例》第15条
六、公司股东【法定必备条款】
股东身份信息：____________________；
本公司股东共有______人，分别是:_____________。本公司仅认可在股东名册上的股权持有者为本公司股东。
【股东必看】
1.股东自然信息是章程必备事项。章程一般需注明姓名或名称、住所地和身份信息（身份证或营业执照）。公司发生股东变更，应当首先体现在股东名册上，然后应及时变更公司章程。
2.股东资格限制：我国法律明确规定公务员不得担任股东，证券从业人员不得持有股票以及期货公司股东必须是中国法人等。除上述法律规定禁止个别特殊民事主体担任公司股东之外，股东资格基本上属于公司自治范畴，公司可以对担任其股东的资格条件加以规定。
【法条链接】
《公务员法》第53条《证券法》第43条《期货公司管理办法》
七、股东出资【法定必备条款】
公司注册资本为人民币_____元。股东采取下述方式缴纳出资，缴纳出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书：
所有股东在公司成立时一次缴足，缴纳情况为:
股东分批进行出资。首次出资额为_____元，其余出资在______年内缴足。具体的出资计划是：________。股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定前提下，在_______范围内对出资时间和方式作出调整。具体：
【股东必看】
1.股东可以选择一次性出资或分期出资。
2.合理设计股权结构，避免引发公司僵局：公司股东出资时，要避免股东的份额出现50%对50%的情况，如果多个股东的，也要尽可能避免股东股权相加出现上述情况，以避免公司股东意见相左时难以做出有效决议。
3.劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。
4.公司章程可以对非货币出资进行补充限制，包括出资比例、金额、形式等。
5.无形资产出资：可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律禁止的除外）。其中用于出资的土地使用权只能是不存在权利负担的基于出让方式取得的国有土地的使用权，而不能是划拨土地使用权。
应当特别注意，无形资产出资也是存在隐患的。实践中，一些企业以无形资产出资或增资的方式将企业注册资本大幅提高，一些注册资本达到1000万元以上的公司，无形资产甚至占注册资本的90%，或隐藏较大风险。邓律在此特别提示：无形资产出资额的评估不难，但承担的法律和经营责任就不轻松了。无形资产估价虚高，可能导致被认定股东出资不足需要补足出资，涉及国有股份的公司还可能面临被认定造成国有资产流失的风险。
【法条链接】
《公司法》第26条、第27条、第28条
八、股东责任
瑕疵出资和抽逃出资的股东需要承担如下责任：
1.补足出资：对于瑕疵出资、抽逃出资的股东，公司应书面通知其于个工作日内补足出资或返还出资；
2.限制权利：期限届满未缴纳或返还出资的，仍需要在未出资的范围内对公司债务承担责任。对于经催缴后仍未缴纳或未返还出资的股东，经股东会决议可以对股东除名；
3.赔偿金：未按照约定履行出资义务的股东和抽逃出资的股东应按未履行出资额或抽逃出资额的_______向公司支付赔偿金。违约股东还需在应缴或应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任；
4.公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司或公司债权人承担责任。
【股东必看】
1.股东的瑕疵出资主要包括如下的情形：a延迟出资：未按照约定时间进行出资；b不足额出资：实际缴付的出资比承诺的少；c权利瑕疵：缴付的出资具有权利瑕疵，导致出资不实；d未办理移转手续：未将出资交付给公司；可以在章程中具体规定瑕疵出资的范围，便于对股东行为进行判断。
2.对未履行或为全面履行出资义务或者抽逃出资的股东作出合理的权利限制：对于股东瑕疵出资和抽逃出资的部分，应当在章程中明确对其权利进行限制。其仅能就其实际出资部分行使股东权利。限制的范围可以由股东自行约定。但是，有些法定权利是不能够被限制的，如：股东知情权、股权回购权、股东诉讼权等。
3.公司章程可以细化股东除名的条件和程序：公司章程可以规定在特定情形下对股东进行除名。具体情形可以包括，股东离职或退休，股东刑事犯罪，股东恶意损害公司利益，抽逃出资等。需要注意，股东除名制度还应当包括除名程序，如经过公司催告后，在章程规定的合理期限内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以授权股东会解除该股东资格。由于该事项属于一般决议事项，公司章程可以规定股东会经过决议对股东进行除名（表决通过比例由公司章程规定），决议通过后，被除名股东应当在规定期限内配合公司办理包括股权转让、变更登记等在内的手续。
【法条链接】
《公司法》解释（三）第12条、第13条、第14条、第16条。
九、共有股权
1.共有人预先弃权：以共有财产出资的股东转让其股权时，公司可以要求其财产共有人声明放弃股东资格请求权；
2.股权代理：如果一个股权不可分割的由数人共有，数名共有人应当向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应当向公司缴纳或续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任。
【股东必看】
在出资的过程中，有可能会出现使用共有财产出资的情况。因此，最好能在章程中规定这种情况的处理方案，以避免引发争议。
十、公司增资
公司增资应当由董事会拟定方案，由股东会代表_____以上表决权(必须大于三分之二以上表决权)的股东同意后，股东会可以作出增资决议。股东会决议应规定增资数额及增资的分配方式。
【股东必看】
1.强制性规定：公司增资事项属于必须经过股东会三分之二以上表决权决议通过的事项，这是公司法的强制性规定。
2.表决权事项：公司章程可以单独约定表决公司增资所需的表决权（高于三分之二表决权）或者一票否决权。为了能够更好的保护小股东的利益，可以规定投反对票的股东有拒绝出资。
依照《公司法》第34条规定，一般情况下股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是公司章程可以对股东认缴出资的方式进行自定义设计。包括对内部增资和外部增资，同比增资与不同比增资等情形进行详细规定。
【法条链接】
《公司法》第43条、第178条
十一、公司减资
公司减资应当首先编制资产负债表和财产清单。由董事会拟定方案，由股东会代表___表决权(必须大于三分之二以上表决权)的股东同意，在符合公司法规定的前提下，股东会可以通过减少注册资本的决议。在作出决议后，公司应当自做出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。
【股东必看】
1.强制性规定：
a.公司减资事项属于必须经过股东会三分之二以上表决权决议通过的事项，这是公司法的强制性规定；
b.必须编制资产负债表和财产清单，以备查阅查验；
c.通知债权人并对外公告，即决议作出之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告；
d.对于法律规定有最低注册资本要求的企业，不能低于法定的最低注册资本。
2.公司减资类型：
a.返还出资的减资，指对已交足出资额的股权，将部分出资款返还给股东，减少公司注册资本以及资产或运营资金，系实质性减资；
b.免除出资义务的减资与消除股份或股权的减资，对尚未缴足出资额的，免除股东全部或部分出资义务；
c.公司因亏损而减资，公司法规定公司不得用资本公积金抵消公司亏损，但没有禁止通过减资的方式直接消除部分股权，并抵消本应弥补的公司亏损。
3.公司章程可以自行规定减资方式：公司章程可以对减资方式及减资类型进行自定义设计。包括对同比减资与不同比减资以及公司采用具体减资类型等情形和条件进行详细规定。
在减资过程中可能会出现不按照出资比例减资的情况，可以在章程中规定这种情况的处理方法，如：除全体股东一致同意外，不能单纯减少某一股东的股份。
4.办理减资登记手续：公司减资时应当按照工商部门规定履行相关程序，并及时办理变更手续，否则减资决定不可对抗善意第三人。
【法条链接】
《公司法》第177条
十二、对外投资、担保
1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由____(董事会、股东会、股东大会)决议；
2、对单项投资或者担保的数额限制_______；
3、数额超过该限制，应当通过股东会或董事会决议。
【股东必看】
1、《公司法》第16条第2款属于管理性强制性规定：实践中公司未经股东（大）会决议为股东或实际控制人提供担保，并不影响对外担保的效力；但对公司内部而言，公司可以依照公司法的第148条第1款第3项和第149条相关规定追究涉案高级管理人员的法律责任，责任承担形式由公司章程自行规定。
2、明确决议权主体及限额：a.决策权行使，是由股东会决策，还是授权董事会决策；b.对外投资或担保的数额限制，包括对单笔或总额度等限制。
邓律师提示：投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议，当股东对董事会足够信任时，也可考虑授权董事会决策。
3、担保决策自治权不适用与为股东或实际控制人提供担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受该实际控制人控制的股东不得参加该事项的表决;该项表决须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【法条链接】
《公司法》第16条
十三、公司经营期限【法定必备条款】
本公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。
【股东必看】
1.公司的经营期限是法定必备条款，也是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式。
2.变更条件：公司经营期限到期前三个月，应当召开股东大会，决定公司是否存续，如需要变更公司营业期限，则须经持有三分之二以上表决权的股东同意。
【法条链接】
《公司法》181条
由于公司章程对股东权利、股东与公司之间的权利义务约定不明或缺乏操作性等引发大量纠纷，严重影响公司的运营发展。因此，公司章程的合理设计是公司长久持续发展的命脉，是创业者、投资人、企业法务以及律师都必须深入学习研究的课题。本期为大家献上《最实用公司章程设计》系列文章第二篇。
十四、知情权【法定必备条款】
1、公司股东均有查阅复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅记录应当提前____日，以书面形式向公司提出申请。
2、如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。
3、公司有合理证据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内（可以少于十五日），以书面形式拒绝提供查阅并说明理由。
【股东必看】
1、公司法对于股东知情权的规定属于强制性规范。知情权是指股东获取公司信息，了解公司情况的权利。知情权的规定对于保护中小股东的利益尤为重要。
2、明确知情权的具体范围：查阅范围可以宽于但不得窄于《公司法》的相关规定。公司章程可以明确规定股东是否有权查阅原始会计凭证以及复制公司会计账簿的权利等。
3、股东行使知情权的流程：明确股东提前申请时间，公司在相应不超过多长时间内提供相材料或给予答复，同时可以明确查阅的地点以及申请查阅的理由等要素，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。
4、限制知情权的委托行使：行使知情权涉及公司商业秘密，需要公司慎重对待，建议在章程中明确限制股东委托他人代为行使股东知情权。
【法条链接】
《公司法》第33条
十五、红利分配请求权【法定必备条款】
1、股东有权按照_________(认缴出资/实缴出资/平均分配）方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。
2、红利分配请求权不能单独转让，但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。
【股东必看】
1、红利分配请求权指股东有权要求公司向其分配红利，简称分红权。
2、明确分红依据：如果章程没有特殊规定，股东按照实缴出资比例分取红利。对于出资不实、抽逃出资等未尽出资义务股东，公司章程应当明确对其分红权的限制。
3、明确分红方式：公司章程可以经过全体股东一致同意后，自主确定分红方式。红利分配不限于货币，章程可以规定以其它形式的财产或财产性利益也作为红利进行分配等。
4、分红程序不合法，或构成抽逃出资。公司只有在偿还了所有债务，提取剩余利润的百分之十列入公司法定公积金后（如果公司章程对规定应当提取任意公积金，应当参照公司章程规定），方可以给股东分红。股东会违反法定顺序分配利润，一方面可能侵犯其他股东分红权，另一方面可能侵犯其他债权人利益，股东应当将分红退还公司。（详见邓律文章：《公司有钱了，股东就可以分红吗？》）
【法条链接】
《公司法》第34条第74条第166条《公司法》解释（三）第16条
十六、剩余财产分配请求权【法定必备条款】
公司解散清算后，股东有权按照________(认缴出资/实缴出资/同等）比例分配公司剩余财产。
【股东必看】
剩余财产的分配方式可以通过公司章程自由规定，但应经过全体股东一致同意。
【法条链接】
《公司法》解释（三)第16条
十七、表决权【法定必备条款】
1、股东按照股东名册上的记录，按照_____(认缴出资/实缴出资/一人一票）的方式行使表决权。
2、享有表决权的股东可以书面委托其它股东代表其行使表决权，该委托书需要在召开股东会之前交由股东会进行备案。
【股东必看】
1、表决权指股东对公司股东会决议事项有表示赞同、反对或者弃权的权利。
2、表决权行使方式可以由公司章程自由规定。具体方式可以包括按实缴出资比例行使、按认缴出资比例行使、一人一票表决权等。
3、严格限制瑕疵出资、抽逃出资股东的表决权行使。对于完全未履行出资义务的股东可以明确相应的除名制度及除名程序，并明确规定被除名股东对除名决议应当回避表决。对于瑕疵出资股东，建议在章程中作如下规定：瑕疵出资、抽逃出资的股东，仅能按照实际出资比例行使表决权。
4、表决权的委托行使：公司是否准许股东委托他人代为行使表决权，如果准许，还可以明确受托人主体以及受托权限。
5、提高对表决权结构的重视：不管是股东按照出资比例行使表决权还是按照一人一股的方式行使表决权，公司应当重视公司表决权结构的组成。应当避免股东（包括一致行动股东合计持有表决权份额)与相对意见股东间表决权对等，导致公司无法做出有效决议，从而引发公司僵局。
【法条链接】
《公司法》第41条第42条
十八、新增注册资本优先认购权
公司新增资本时，公司股东有权按照_________(认缴出资/实缴出资/同等）比例优先认缴出资。
【股东必看】
1、公司章程约定不按照实缴出资优先认购新增资本应当经过全体股东一致同意。
2、股东要求按照持股比例优先认购公司新增注册资本是股东固有权利而非义务，股东可以自愿放弃认缴权利，公司不得强制要求股东追加出资。
【法条链接】
《公司法》第34条
十九、股东诉权
1、股东代表诉权：股东滥用股东权利或公司董事、监事、高管执行职务时违反法律和公司章程给公司造成损失的，股东可以依照《公司法》第151条以个人的名义代表公司向其进行索赔。
股东代表公司胜诉，其所支付的诉讼费、律师费及其他必要费用由___(公司/股东)承担。
2、股东直接诉权：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，并有权要求公司承担聘请律师、会计师和其它诉讼中支出的合理费用。
【股东必看】
1、股东诉权是法律赋予股东的程序权利，公司章程不可剥夺。
2、明确诉讼费用承担主体。实践中，股东行使代表诉权往往需要自掏腰包。如果胜诉，公司是胜诉利益主体，如若败诉，还可能承担损害赔偿责任，这种现状并不利于股东代表公司维权。因此，公司章程应当对股东行使公司代表诉权的费用承担予以明确。
3、股东代表诉权与股东直接诉权的区别：股东代表诉权的行使是为了维护公司利益（即共益权）的同时间接维护自己利益，股东直接诉权是为了维护股东自己的利益（即自益权）。
【法条链接】
《公司法》第151条第152条
二十、出资义务
1、股东有根据公司章程的约定缴纳出资的义务。
2、公司成立后，股东不得抽回其出资。
【股东必看】
1、股东抽逃全部出资的法律后果：其他股东可以通过召开股东会会议决议对该股东进行除名。
2、股东出资不足的法律后果：出资不足的股东应当对公司承担补足出资责任，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。同时，该股东应依照股东出资协议对其他股东承担违约责任。
3、未尽义务股东的补充赔偿责任：债权人在向公司主张债权时，如果发现部分股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的，可以诉请该部分股东在未实际出资本息范围内承担补充赔偿责任。
【法条链接】
《公司法》第27条第28条第30条第198条第199条第200条《公司法》解释（三）第13条
二十一、忠诚义务
1、股东应积极促进公司业务的发展和经营目标的实现。
2、股东滥用股东权利或者利用其便利条件通过关联交易给公司造成损失的，应对实际损失额以及公司为追索损失产生的费用进行赔偿。
【股东必看】
1、明确股东滥用股东权利给公司造成损失的赔偿额及相应责任限度，章程可以选择规定双倍额度的惩罚性赔偿措施以及惩戒程序，以及追索费用的承担方式等的。
2、股东违背忠诚义务对公司造成损害且赔偿数额难以确定的，为减轻公司举证责任，公司章程可以采取列举方式对具体侵权行为、处罚方式、赔偿额度进行对应规定。
【法条链接】
《公司法》第146条第148条第149条
二十二、控股股东义务
1、控股股东，指持有_______%以上的股东（或者依照公司情况而定）。
2、控股股东应当尊重公司法人独立人格，不得滥用控制权损害公司独立人格和其他利益关联方的合法权益。
3、控股股东侵害公司和其他股东权利的，应对公司和其他股东的实际损失额以及为追索损失形成的费用进行赔偿。
【股东必看】
1、控股股东：控股股东是指持股比例超过50%，或者持股比例不足50%但其享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。
2、保护中小股东利益的条款：控股股东往往在公司中具有优势地位，如果不加以限制，很可能会侵犯中小股东权利。
3、责任承担方式可以参照前述二十一条忠诚义务中的相应条款。
【法条链接】
《公司法》第20条第21条
二十三、股权的内部转让
1、股东之间可以相互转让股权,________（须要/无须）经过其他股东同意。
2、股东内部转让股权，其他股东应当在接到转让通知之日起日内给予是否购买的答复，逾期未答复者视为放弃。在同等条件下，多个股东均要求购买，应按各自的_____（认缴出资/实缴出资/同等）比例受让。
3、受让股权股东应当在请求答复期限届满之日起日与转让股份的股东签订股权转让合同。如该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东有在其他股东中任意选择转让对象的权利。
【股东必看】
1、股权转让条款虽属于公司章程任意性规范，但应在公司章程明确约定。股权转让本质上是合同行为，尊重当事人的意思自治。有限责任公司兼具人合与资合的特征，法律准许公司章程突破《公司法》第71条的规定对股权转让作出个性化设定。
2、内部转让可以设置特别规定。原则上股东内部进行股权转让，无须经过其它股东的同意。但是，如果考虑到争夺控制权等因素，可以在公司章程中进行特别规定。如果章程规定股权内部转让必须经过其他股东同意，可以明确未经其他股东同意的内部转让行为后果。
3、受让方式：在多个股东均要求购买的情况下，除了按比例受让外，还可以约定竞价、抽签等其它方式来进行受让。
4、股权转让的程序要件：股权转让后应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程，修改公司章程相关事项不再需要股东会进行表决。股权转让应当办理公司章程变更登记，未经登记不得对抗善意第三人。
【法条链接】
《公司法》第32条第71条第72条第73条
二十四、股权对外转让【法定必备条款】
1、本公司股权_____（可以/不可以）对外转让。
2、股东对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东。通知应该包含股权转让价格和其它股权转让的条件。经其它股东______（过半数/表决权过半数/其他转让条件等）同意，可以对外进行股权转让。
3、其它股东应当自接到通知之日起_______日内给予答复，逾期未答复者视为同意转让。
4、在同等条件下，其它股东享有优先购买权。行使该权利，应当在答复期限届满之日起______日与转让股权的股东签订股权转让合同。如该期限届满未签订合同的，则视为放弃优先购买权。如果股东恶意行使优先购买权的，需要向转让股份的股东承担违约责任。
5、如果超过半数其他股东不同意向非股东转让股权的，异议股东应该在请求答复期限届满之日起______日内与转让股权的股东签订股权转让协议，未签订协议的则视为同意转让。
【股东必看】
1、股权对外转让的限制或禁止。全体股东一致同意的情况下，公司章程可以对股权对外转让作出限制性或禁止约定，但不得同时禁止股权的内部转让。
2、“优先购买权”与“异议股东的购买义务”：权利义务相一致是一项基本法律原则。有限责任公司对其他股东对外转让股权可以主张优先购买权，在此情况下，异议股东应当在同等条件下购买相应股权，否则应当视为同意转让。
3、“同等条件”的认定：股东行使优先购买权的应当以“同等条件”作为前提，包括标的、价款、履行期限、交易方式和条件等等，这是股东行使优先购买权的核心内容，也是权利行使的实质要件。（具体内容可以参照邓律文章《股东哪些情况下才能行使优先购买权》）
4、公司章程可以限制或取消股东的优先购买权：有限公司股东的优先购买权是一项任意性规范，公司章程可以在全体股东一致同意的前提下对优先购买权进行限制或取消。
5、公司章程基于股东的特殊身份关系对其股权转让作出合理限制。公司章程可以作出如下规定：公司董事、监事、高级管理人员任职期间不得向公司股东以外的人转让股权，员工持股应当遵守公司相关规定，转让行为未经公司同意不发生效力等等。
【法条链接】
《公司法》第71条
二十五、股权转让的特别规定
1、如股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下转让股权，公司有权要求转让人、受让人补足出资，转让人与受让人在不足出资范围内对公司承担连带责任。
2、股权因为继承、遗赠、赠与、析产原因发生变动的，继受人______（可以/不可以）直接获得相应股权。
3、股权回购：当发生法定或公司章程约定的股权回购情形时，回购股权的价格采取______方式确定。公司在回购股权后，可以向其他股东或第三人转让该股权；如果无人受让，公司应及时减资。
【股东必看】
1、股东瑕疵出资、抽逃出资不必然影响股权转让效力。如果出让方在股权转让合同签订时，将自己的出资情况如实告知受让方，股权转让合同有效，依照《公司法》解释三第18条的规定，双方对未尽出资义务承担连带责任。如果出让方隐瞒出资瑕疵的事实，受让方可以受欺诈为由请求人民法院或仲裁机构撤销或者变更该转让合同。
2、对继承、遗赠、赠与、析产等法定原因产生股权变动的限制：公司章程可以就因为法定原因发生的股权发动后的处理方式进行约定。股权的财产权利是当然获得的，但是，身份权利是否可以取得，应当进行明确规定。如果公司章程禁止继承人等权利继受人继受股东资格，应当明确相应股权财产利益处理方式及回购价格确定标准。
3、《公司法》第74条规定，股东对包括公司合并、分立、转移主要财产在内的决议事项持有异议，可以请求公司回购股权。法定股东回购请求权规定属于强制性规范，公司章程不能对其排除或限制。
4、公司章程可以依照实际需要，慎重扩大异议的股东回购请求权行使的情形予以扩大。
5、公司章程应明确回购股权价值的确定方式，防止出现不必要的争议。
【法条链接】
《公司法》第74条
二十六、股东会职权【法定必备条款】
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会或者监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10.修改公司章程；
11.对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；
12.审议股东的提案；
13.审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项；
14.审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的合同；
15.检查和监督业务执行的情况，必要时可以进行特别审计；
16.本章程规定的其他职权。
【股东必看】
1、股东会是公司权力机关非执行机关。股东会是众股东对公司重大决定作出最高意思决定的权力机关，一般不负责具体事项落实，不对外代表公司也不负责具体业务执行和日常事务处理。
2、股东会职权的规定兼具强制性和任意性。前述第（一）到（十）的股东会职权属于《公司法》强制性规范，其他职权可根据公司具体情况进行设定。考虑到有限责任公司人合性，在全体股东一致同意的情况下，可以适当缩减股东会职权。
3、有限扩大股东会职权。《公司法》赋予公司章程可对股东会职权自定义的空间，考虑到公司事务的执行效率成本，建议章程仅将股东会决策事项限定在对股东权益有重大影响的事务方面，避免决策难度过高影响企业运营。
4、明确股东会与董事会决策权限，避免行权冲突。我国公司法基本上采用的是“股东会中心主义”，股东会与董事会是上下级关系，董事会由股东会选举产生并对股东会负责。《公司法》第37条第1款股东会职权第（1）项“决定公司的经营方针和投资计划”和第46条董事会职权第（3）项“决定公司的经营计划和投资方案”或存在职权冲突，为避免冲突产生，可将该项职权上收于股东会或下放给董事会行使。
【法条链接】
《公司法》第25条第37条第46条
二十七、公司投资、担保的特别规定
公司下列对外投资、担保行为，必须经代表（或出席会议）（过半数/三分之二）以上表决权的股东同意：
1.公司的对外投资、担保总额达到或超过最近一期经审计净资产总额百分之；
2.单笔投资、担保额超过最近一期经审计净资产百分之的投资、担保;
3.为资产负债率超过百分之的担保对象提供的担保；
4.对股东、实际控制人及其关联方提供的投资、担保。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
【股东必看】
投资、担保所涉事项重大，可在公司章程中单独进行规定。
【法条链接】
《公司法》第16条
二十八、股东会会议【法定必备条款】
1.公司股东会分为定期股东会和临时股东会。
2.定期股东会每年召开次，召开时间为：_______。
3.有下列情形之一的，公司董事会必须在事实发生之日起______日内召开临时股东会：
①代表十分之一以上表决权的股东书面请求；
②三分之一以上的董事提议；
③监事会（监事）提议；
④董事人数少于本章程规定人数的三分之二；
⑤公司未弥补的亏损达到注册资本总额的三分之一。
【股东必看】
1、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议又称股东年会，通常为每年召开一次，召开时间可以由公司章程自行规定，一般于会计年度结束后一个月召开；临时会议又称特别会议，是在定期会议之外，在公司发生法定、章定事由或者经过适格主体提议而召开的股东会议，便于公司在发生重大事项或特殊情况时及时作出重大决策。
2、预设应当召集临时会议的情形。公司可以结合实际情况和需要，在不与《公司法》相关规定抵触的情况下，预设必须召集临时会议的情形，如董事人数不足、公司亏损以及可能影响公司运营的其他情形。
【法条链接】
《公司法》第40条