一、股东知情权的概述
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利,是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。
二、股东知情权相关立法梳理
(一)《公司法》关于股东知情权的规定
有限责任公司股东知情权:第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股份有限公司股东知情权:第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
(二)《民诉法》关于股东知情权案件的管辖规定
股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。具体法律规定如下:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条:因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
三、法院审理股东知情权案件的争议焦点解析
(一)享有提起知情权诉讼的主体
提起股东知情权诉讼的原告应当是公司的股东,原告应当首先举证证明自己是被告公司的股东。对于知情权股东的资格认定,法院采取何种立场,笔者将通过以下司法判例进行解析。
1、隐名股东是否具有行使股东知情权的资格?
法院通常认定在工商登记材料中记载的股东有权主张股东知情权,隐名股东一般不能直接主张行使股东知情权,仅在公司其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的,其才可以行使知情权。
2、瑕疵出资是否影响股东行使知情权?
股东行使知情权与其是否出资到位属于两个不同的法律关系,在司法实践中法院系支持瑕疵出资的股东也可行使知情权。如浙江省绍兴市中级人民法院(2013)浙绍商终字第1170号民事判决书认定:“因最终验资和工商登记均确认了马某的股东身份,出资款项来源不影响其股东身份,双方之间的款项往来属于另外的法律关系,当事人可以另行主张。综上,马某作为股东有权查阅、复制公司的财务会计报告和查阅会计账簿。”
3、前任股东是否有股东知情权?
现有法律未明确股东知情权是否仅限于现任股东享有,司法实践中,根据其行使目的正当性与合理性由法官裁量,一般情况下法院不予支持前任股东行使知情权。
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