【基本案情】
原告:王某某,北京某某发展有限公司股东。
被告:胡某某,北京某某发展有限公司股东。
第三人:北京某某发展有限公司。法定代表人:李某某,该公司董事长。
原告王某某诉称:2014年10月18日,北京某某发展有限公司申请注册资本由1500万元变更为5500万元,新增资4000万元。虽然变更登记申请表、股东会决议、公司章程修正案中4000万元记载在胡某某名下,但该次增资过程中,胡某某一手操纵,虚假增资。请求法院依法判令确认胡某某在北京某某发展有限公司不享有4000万元人民币股权。
被告胡某某辩称:其持有北京某某发展有限公司4020万元股权,系在20万元股权基础上增资4000万元股权,手续齐备,程序合法,真实有效。王某某存在恶意滥诉的嫌疑。请求法院查明事实,驳回原告的诉讼请求。
一审法院判决如下:一、胡某某于该判决生效之日起10日内履行对北京某某发展有限公司4000万元人民币的增资义务;二、胡某某如不能按时履行上述义务,则其不享有对北京某某发展有限公司4000万元的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
胡某某不服一审判决,提起上诉称:1.胡某某增资4000万元程序合法,手续齐备、真实有效;一审中负有举证责任的王某某没有证据证明其虚假增资、验资而后将4000万元转出北京某某发展有限公司胡某某的个人行为,亦没有证据证明验资4000万元没有被北京某某发展有限公司经营使用。胡某某在一审中提交的关于北京某某发展有限公司将该4000万元投资到北京某某高速公路发展有限公司的相关证据不知何故未被质证。2.根据北京某某2012年1月变更登记后的工商登记档案显示,北京某某发展有限公司5500万股权登记为:胡某某150万股权,王某某1400万股权,李某某3950万股权。可见王某某一审时提交的2004年度北京某某发展有限公司工商登记资料作为证据已经不具有法律效力,应以现在具备法律效力的工商登记备案为依据,并应该以此作为出资义务和股权确权的审判基础。请求二审法院撤销原判,改判驳回王某某的诉讼请求。
王某某在二审庭审中口头答辩称:胡某某不能证明其在2014年10月增资时实际交付了4000万元,北京某某公司也没有利用该4000万元进行投资。请求二审法院驳回王某某的上诉。
二审法院归纳本案争议焦点为胡某某是否在北京某某发展有限公司享有4000万元人民币股权,是否存在抽逃出资行为。
综上,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理适当。依据民事诉讼法第一百五十三条第一款第(一)项之规定,二审法院判决驳回上诉,维持原判。
【股东出资纠纷律师分析】
公司成立后,股东不得抽逃出资,这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础,因此,抽逃出资行为,被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营,是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果,一是出资人对公司继续履行出资义务,并承担相应责任;二是如不履行该项出资义务,则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。