当事人发起再审申请程序,法院会将再审申请书及证据材料等文件送达被申请人。被申请人应积极应对再审审查,尽量避免案件进入再审审理阶段,否则将十分被动。因此,被申请人应及时出具书面意见、提供相关资料,并展开相关工作。下文为一则书面意见范本,供参考。
厦门国际**有限公司(以下简称国建公司)兹就与XX市广厦**有限公司(以下简称广厦公司)施工合同纠纷一案,依法提出书面意见如下:
一、 从万禾花园筹建处的设立来看,其系由万禾公司的名义申请设立的,且该筹建处注册资金人民币200万元,完全由万禾公司以划拨方式投资。因此,万禾花园筹建处的组建与国建公司毫无关系。以万禾花园筹建处名义对外签订的合同理应由其组建人承担相应的合同责任。
二、 2001年2月20日国建公司与万禾公司签订了《股权转让协议》,约定国建公司退出“万禾花园”项目,国建公司在“万禾花园”项目的全部股权由万禾公司受让。随后,万禾公司在报纸上公告了股东变更事宜。此外,在股权转让之时《建筑装饰工程施工合同》并未实际履行,也未产生任何实际的债权债务,因此也谈不上债权债务的承担及清理,更谈不上由国建公司承担任何债权债务的问题。
三、 在2001年2月28日办理的《建设工程施工许可证》上列明建设单位为万禾公司。而2001年3月20日“万禾花园”项目《建设工程项目开工备案表》上同样列明了建设单位为万禾公司,广厦公司作为施工单位在《建设工程项目开工备案表》上签章,表明广厦公司对股权转让事宜已知情。因此建设单位一方已经变更为万禾公司,合同的履行是在广厦公司与万禾公司之间,所以广厦公司要求国建公司对《建筑装饰工程施工合同》的履行承担责任显然毫无依据。
四、 此外,国建公司将其在“万禾花园”项目的股权转让给万禾公司后,万禾公司在《建筑装饰工程施工合同》上补签了万禾公司的印章,以替代原有的万禾花园筹建处的印章,同样印证了广厦公司对建设单位变更的认可。
综上,从万禾花园筹建处的设立、到万禾项目施工合同的签订及履行、规划许可证及预售许可证的办理,其中均体现万禾公司为万禾项目的唯一建设单位,国建公司与此案毫无任何关系,依法不应由国建公司承担付款责任。
此致
XX市海沧区人民检察院
书面意见提交人:XXXX有限公司
2008年8月18日