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公司债权如何转为股权?

来源:网络   作者:未知  时间:2016-01-15

  【导语】

  “债转股”是指债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权,债转股的性质是什么,哪些债权可以转为股权,债转股应准备哪些材料,怎样进行税务处理?本文将逐一进行解读。

  【债转股的性质】

  债权出资可以分为两种情况,第一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资,例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资;第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元,A公司注册资本为100万元,A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商,将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后,A公司注册资本为200万元,甲和乙均为A公司股东。而通常意义上的“债转股”是指第二种情况,其实质为对公司的增资。

  【可转股权的债权类型】

  根据法律规定,可转为股权的债权仅为三种:

  1、合同之债,该种债权要求满足两个条件:一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

  2、判定之债:该种债权如果经法院的裁定文书或判决文书的确认,也可以转为股权。

  3、破产之债:该种债权是指公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

  【债转股应准备的材料】

  企业至少应准备以下资料:①债转股合同;②股东会审议债转股决议;③股东会确认债权作价出资金额决议;④修改后的《公司章程》;⑤股东的主体资格证明;⑥债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书;⑦各地工商局要求的其他资料等。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

  【债转股的税务处理】

  《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第(一)款规定:“企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。” 例如:乙企业债务100万元,同债权人甲签订债转股协议,约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元,合同约定甲债转后占公司股份比例为50%,增加乙公司实收资本50万元,40万元作为资本公积——资本溢价。


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